一、案例资料
A公司注册资本8188万，其中，王某出资8138.6万，占99.4%，张某出资49.4万，占0.6%。
2010年2月，A公司投资3600万元于B公司，取得B公司33.33%的股权。2012年3月，A公司召开股东会议，决定将公司所持B公司的股权全部转让给本公司控股股东王某，并与王某签订了股权转让协议，协议转让对价3600万元。同时，B公司也召开股东会议，同意法人股东A公司将股权转让给自然人股东王某，并办理了工商变更登记，修改了公司章程。
2014年7月，税务部门对A公司进行检查时发现，A公司对2012年3月发生的股权转让业务一直没有进行账务处理，王某也没有向A公司支付股权转让协议中约定的股权受让款3600万元。
二、涉税分析
（一）A公司转让股权后，因转让协议生效、且已完成股权变更登记手续， 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）文件“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额” 之规定，A公司应确认股权转让收入的实现，并以股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本后，作为股权转让所得申报缴纳企业所得税。由于A公司的投资金额与股权转让协议对价一致，没有转让所得，也不存在是否扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额问题，但A公司转让股权时按万分之五缴纳的产权转移书据印花税8000元应从收入中扣除。
（二）王某受让A公司所持B公司股权，转让协议生效、且已完成股权变更登记手续，王某本应支付受让对价，但2年多后仍未支付。对此，无非可以归纳为两种经济关系：一是A公司出资购买股权后再以转让名义变更登记在投资人王某的个人名下；二是将投资人王某应支付给A公司的股权转让对价款作为王某的借款列入其往来账户长期不还。
财税〔2008〕83号《 财政部、国家税务总局关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复》中明确：符合以下情形的房屋或其他财产，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税。 （1）企业出资购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员的；（2）企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的。
本案中，B公司股权在A公司转让前属于A公司财产，转让后依法登记于王某名下，已属于王某的法定财产。如果A公司不准备收回股权转让价款，那么事实上属于企业出资购买其他财产登记于投资者个人名下的行为，应按“股息红利所得”项目征收个人所得税；如果A公司将王某所欠转让款作为往来列账，相当于王某于2012年3月向A公司借款购买了B公司的股权而年终没有归还，也应按“股息红利所得”项目征收个人所得税。
需要注意的是，由于王某占A公司99.4%的股权，且为A公司的法人代表，股权转让协议双方的签字人均为王某一人，属关联方股权交易，为防止利益输送而低价转让股权，税务部门应对B公司的账面净资产进行必要的调查。如果有证据证明股权转让价格明显偏低，税务机关有权进行调整并重新计算A公司的企业所得税和王某的个人所得税。
